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                                                                  申博太阳城_[通告]先辈数通:上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限定性股票鼓励打算(草案)之独立财政参谋陈诉
                                                                  作者:申博太阳城文化传媒经营范围 2018-03-02 17:52 52

                                                                  [通告]先辈数通:上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限定性股票鼓励打算(草案)之独立财政参谋陈诉

                                                                  时刻:2018年03月01日 19:00:57 中财网

                                                                  [告示]前辈数通:上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限制性股票勉励规划(草案)之独立财务照料陈述


                                                                  公司简称:先辈数通 证券代码:300541







                                                                  上海荣正投资咨询有限公司

                                                                  关于

                                                                  北京先辈数通讯息技能股份公司

                                                                  2018年限定性股票鼓励打算(草案)







                                                                  独立财政参谋陈诉







                                                                  2018年3月














                                                                  目 录
                                                                  一、释义........................................................................................................................ 3
                                                                  二、声明........................................................................................................................ 4
                                                                  三、根基假设................................................................................................................ 5
                                                                  四、本次限定性股票鼓励打算的首要内容................................................................ 6
                                                                  (一)鼓励工具的范畴及分派环境 ........................................................................ 6
                                                                  (二)授予的限定性股票数目 ................................................................................ 7
                                                                  (三)限定性股票的有用期、授予日及授予后相干时刻布置 ............................ 7
                                                                  (四)限定性股票授予价值 .................................................................................... 9
                                                                  (五)鼓励打算的授予与扫除限售前提 .............................................................. 10
                                                                  (六)鼓励打算其他内容 ...................................................................................... 12
                                                                  五、独立财政参谋意见.............................................................................................. 13
                                                                  (一)对限定性股票鼓励打算是否切合政策礼貌划定的核查意见 .................. 13
                                                                  (二)对公司实施股权鼓励打算可行性的核查意见 .......................................... 14
                                                                  (三)对鼓励工具范畴和资格的核查意见 .......................................................... 14
                                                                  (四)对股权鼓励打算权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
                                                                  (五)对上市公司是否为鼓励工具提供任何情势的财政扶助的核查意见 ...... 15
                                                                  (六)股权鼓励打算是否存在侵害上市公司及全体股东好处的气象的核查意
                                                                  见 .............................................................................................................................. 15
                                                                  (七)对公司实验股权鼓励打算的财政意见 ...................................................... 16
                                                                  (八)公司实验股权鼓励打算对上市公司一连策划手段、股东权益影响的意
                                                                  见 .............................................................................................................................. 17
                                                                  (九)对上市公司绩效查核系统和查核步伐的公道性的意见 .......................... 18
                                                                  (十)其他 .............................................................................................................. 18
                                                                  (十一)其他该当声名的事项 .............................................................................. 19
                                                                  六、备查文件及咨询方法.......................................................................................... 20
                                                                  (一)备查文件 ...................................................................................................... 20
                                                                  (二)咨询方法 ...................................................................................................... 20

                                                                  一、释义

                                                                  1. 上市公司、公司、先辈数通:北京先辈数通讯息技能股份公司。

                                                                  2. 股权鼓励打算、鼓励打算、本打算:指《北京先辈数通讯息技能股份公司
                                                                  2018年限定性股票鼓励打算(草案)》。

                                                                  3. 限定性股票:鼓励工具凭证限定性股票鼓励打算划定的前提,从公司得到一
                                                                  定命量的先辈数通股票。

                                                                  4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本打算时公司已刊行的股本总额。

                                                                  5. 鼓励工具:凭证本打算划定得到限定性股票的公司(含分公司及控股子公
                                                                  司,下同)任职的中层打点职员、营业主干。

                                                                  6. 授予日:指公司向鼓励工具授予限定性股票的日期,授予日必需为买卖营业日。

                                                                  7. 授予价值:指先辈数通授予鼓励工具每一股限定性股票的价值。

                                                                  8. 限售期:指鼓励工具按照本鼓励打算获授的限定性股票被榨取转让、用于担
                                                                  保、送还债务的时代。该限期为自鼓励工具获授限定性股票挂号之日起至该
                                                                  限定性股票扫除限售之日止。

                                                                  9. 扫除限售期:指本鼓励打算划定的扫除限售前提成绩后,鼓励工具持有的限
                                                                  制性股票可以扫除限售并上市畅通的时代。

                                                                  10. 扫除限售前提:指按照限定性股票鼓励打算鼓励工具扫除限售限定性股票所
                                                                  必须满意的前提。

                                                                  11. 《打点步伐》:指《上市公司股权鼓励打点步伐》。

                                                                  12. 中国证监会:指中国证券监视打点委员会。

                                                                  13. 证券买卖营业所:指深圳证券买卖营业所。

                                                                  14. 元:指人民币元。
















                                                                  二、声明

                                                                  本独立财政参谋对本陈诉特作如下声明:

                                                                  (一)本独立财政参谋陈诉所依据的文件、原料由先辈数通提供,本打算
                                                                  所涉及的各方已向独立财政参谋担保:所提供的出具本独立财政参谋陈诉所依
                                                                  据的全部文件和原料正当、真实、精确、完备、实时,不存在任何漏掉、卖弄
                                                                  或误导性告诉,并对其正当性、真实性、精确性、完备性、实时性认真。本独
                                                                  立财政参谋不包袱由此引起的任何风险责任。


                                                                  (二)本独立财政参谋仅就本次限定性股票鼓励打算对先辈数通股东是否
                                                                  公正、公道,对股东的权益和上市公司一连策划的影响颁发意见,不组成对先
                                                                  进数通的任何投资提议,对投资者依据本陈诉所做出的任何投资决定而也许产
                                                                  生的风险,本独立财政参谋均不包袱责任。


                                                                  (三)本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本独立
                                                                  财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名。


                                                                  (四)本独立财政参谋提请上市公司全体股东当真阅读上市公司果真披露
                                                                  的关于本次限定性股票鼓励打算的相干信息。


                                                                  (五)本独立财政参谋本着勤勉、盛大、对上市公司全体股东尽责的态
                                                                  度,依据客观合理的原则,对本次限定性股票鼓励打算涉及的事项举办了深入
                                                                  观测并当真审视了相干资料,观测的范畴包罗上市公司章程、薪酬打点步伐、
                                                                  历次董事会、股东大会决策、最近三年及最近一期公司财政陈诉、公司的出产
                                                                  策划打算等,并和上市公司相干职员举办了有用的雷同,在此基本上出具了本
                                                                  独立财政参谋陈诉,并对陈诉的真实性、精确性和完备性包袱责任。


                                                                  本陈诉系凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                                                                  《上市公司股权鼓励打点步伐》等法令、礼貌和类型性文件的要求,按照上市
                                                                  公司提供的有关资料建造。







                                                                  三、根基假设

                                                                  本财政参谋所颁发的独立财政参谋陈诉,系成立在下列假设基本上:

                                                                  (一)国度现行的有关法令、礼貌及政策无重大变革;

                                                                  (二)本独立财政参谋所依据的资料具备真实性、精确性、完备性和实时
                                                                  性;

                                                                  (三)上市公司对本次限定性股票鼓励打算所出具的相干文件真实、可
                                                                  靠;

                                                                  (四)本次限定性股票鼓励打算不存在其他障碍,涉及的全部协议可以或许得
                                                                  到有用核准,并最终可以或许准期完成;

                                                                  (五)本次限定性股票鼓励打算涉及的各方可以或许厚道取信的凭证鼓励打算
                                                                  及相干协议条款全面推行全部任务;

                                                                  (六)无其他不行估量和不行抗拒身分造成的重大倒霉影响。



                                                                  四、本次限定性股票鼓励打算的首要内容

                                                                  先辈数通限定性股票鼓励打算由上市公司董事会薪酬与查核委员会认真拟
                                                                  定,按照今朝中国的政策情形和先辈数通的现实环境,对公司的鼓励工具采纳
                                                                  限定性股票鼓励打算。本独立财政参谋陈诉将针对限定性股票鼓励打算颁发专
                                                                  业意见。


                                                                  (一)鼓励工具的范畴及分派环境

                                                                  本鼓励打算涉及的鼓励工具共计76人,包罗:

                                                                  1、中层打点职员;

                                                                  2、营业主干。


                                                                  本鼓励打算涉及的鼓励工具不包罗独立董事、监事,也不包罗单独或合计
                                                                  持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世。


                                                                  本鼓励打算全部鼓励工具必需在本打算的有用期内涵公司或公司的分公司、
                                                                  控股子公司任职并与公司签定劳动条约。


                                                                  本鼓励打算授予的鼓励工具共计76人,且鼓励工具不存在不得成为鼓励对
                                                                  象的下述气象:

                                                                  (1)最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选的;

                                                                  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选的;

                                                                  (3)最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政处
                                                                  罚可能采纳市场禁入法子的;

                                                                  (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                  (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                  (6)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  本鼓励打算授予的限定性股票在各鼓励工具间的分派环境如下表所示:

                                                                  鼓励工具分类

                                                                  获授的限定性
                                                                  股票数目(万股)

                                                                  占授予限定性
                                                                  股票总数的比


                                                                  占本打算通告
                                                                  日股本总额的
                                                                  比例

                                                                  中层打点职员(21人)

                                                                  55.00

                                                                  45.83%

                                                                  0.46%

                                                                  营业主干(55人)

                                                                  65.00

                                                                  54.17%

                                                                  0.54%




                                                                  合计(76人)

                                                                  120.00

                                                                  100.00%

                                                                  1.00%



                                                                  注:1、上述任何一名鼓励工具通过所有有用的股权鼓励打算获授的本公司股票均未高出公司总股本的
                                                                  1%。公司所有有用的鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不高出股权鼓励打算提交股东大会时公司股本
                                                                  总额的10%。上述任何一名鼓励工具在拟授予的限定性股票的股权挂号日之前往职的,相干限定性股票自
                                                                  动失效,公司不再为其治理股权挂号。


                                                                  2、上表中数值若呈现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入缘故起因所致。


                                                                  (二)授予的限定性股票数目

                                                                  1、本鼓励打算的股票来历

                                                                  本打算股票来历为先辈数通向鼓励工具定向刊行公司A股平凡股。


                                                                  2、本鼓励打算拟授予的限定性股票数目不高出120.00万股,占本鼓励计
                                                                  划草案通告时公司股本总额12,000.00万股的1.00%。本鼓励打算中任何一名激
                                                                  励工具所获授限定性股票数目未高出本鼓励打算草案通告时公司股本总额的
                                                                  1%。


                                                                  (三)限定性股票的有用期、授予日及授予后相干时刻安


                                                                  1、本打算的有用期

                                                                  本鼓励打算有用期自限定性股票股权挂号之日起至鼓励工具获授的限定性
                                                                  股票所有扫除限售或回购注销之日止,最长不高出48个月。


                                                                  2、授予日

                                                                  授予日在本鼓励打算经公司股东大会审议通事后别离由董事会确定,授予
                                                                  日必需为买卖营业日。公司需在股东大会审议通事后60日内授予限定性股票并完成
                                                                  通告、挂号。公司未能在60日内完成上述事变的,将终止实验本鼓励打算,未
                                                                  授予的限定性股票失效。


                                                                  公司不得在下列时代内举办限定性股票授予:

                                                                  1)公司按期陈诉通告前三十日内,因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的,
                                                                  自原预约通告日前三十日起算,至通告前一日;

                                                                  2)公司业绩预报、业绩快报通告前十日内;

                                                                  3)自也许对本公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发
                                                                  生之日可能进入决定措施之日,至依法披露后二个买卖营业日内;


                                                                  4)中国证监会及深圳证券买卖营业所划定的其余时代。


                                                                  3、限售期与扫除限售日

                                                                  本鼓励打算授予限定性股票的限售期别离为自响应授予部门股权挂号日起
                                                                  12个月、24个月、36个月。鼓励工具按照本鼓励打算获授的限定性股票在限售
                                                                  期内不得转让、用于包管或送还债务。


                                                                  限售期满后,公司为满意扫除限售前提的鼓励工具治理扫除限售事件,未满
                                                                  足扫除限售前提的鼓励工具持有的限定性股票由公司回购注销。


                                                                  本鼓励打算所授予的限定性股票的扫除限售期及各期扫除限售时刻布置如下
                                                                  表所示:

                                                                  扫除限售

                                                                  布置

                                                                  扫除限售时刻

                                                                  扫除限售

                                                                  比例

                                                                  第一个

                                                                  扫除限售期

                                                                  自限定性股票授予挂号完成之日起12个月后的首个买卖营业日起至限
                                                                  制性股票授予挂号完成之日起24个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                  30%

                                                                  第二个

                                                                  扫除限售期

                                                                  自限定性股票授予挂号完成之日起24个月后的首个买卖营业日起至限
                                                                  制性股票授予挂号完成之日起36个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                  30%

                                                                  第三个

                                                                  扫除限售期

                                                                  自限定性股票授予挂号完成之日起36个月后的首个买卖营业日起至限
                                                                  制性股票授予挂号完成之日起48个月内的最后一个买卖营业日当日止

                                                                  40%



                                                                  在上述约按时代内未申请扫除限售的限定性股票或因未到达扫除限售前提
                                                                  而不能申请扫除限售的该限期制性股票,公司将按本打算划定的原则回购并注
                                                                  销鼓励工具响应尚未扫除限售的限定性股票。


                                                                  鼓励工具获授的限定性股票因为成本公积金转增股本、股票盈利、股票拆
                                                                  细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方法转让,该等股份
                                                                  的扫除限售期与限定性股票扫除限售期沟通。若公司对尚未扫除限售的限定性
                                                                  股票举办回购,该等股票将一并回购。


                                                                  (四)限定性股票授予价值

                                                                  1、限定性股票授予价值

                                                                  限定性股票的授予价值为每股11.19元,即满意授予前提后,鼓励工具可以
                                                                  每股11.19元的价值购置公司向鼓励工具增发的公司限定性股票。


                                                                  2、限定性股票的授予价值简直定要领

                                                                  限定性股票授予价值不得低于股票票面金额,且不低于下列价值较高者:


                                                                  (1)本鼓励打算通告前1个买卖营业日公司股票买卖营业均价(前1个买卖营业日股票
                                                                  买卖营业总额/前1个买卖营业日股票买卖营业总量)每股22.33元的50%,为每股11.17元;

                                                                  (2)本鼓励打算通告前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价(前20个买卖营业日股
                                                                  票买卖营业总额/前20个买卖营业日股票买卖营业总量)每股22.38元的50%,,为每股11.19
                                                                  元。


                                                                  (五)鼓励打算的授予与扫除限售前提

                                                                  1、限定性股票的授予前提

                                                                  同时满意下列授予前提时,公司应向鼓励工具授予限定性股票,反之,若
                                                                  下列任一授予前提未告竣的,则不能向鼓励工具授予限定性股票。


                                                                  (一)公司未产生如下任一气象:

                                                                  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法
                                                                  暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能
                                                                  无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬进
                                                                  行利润分派的气象;

                                                                  (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                  (5)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  (二)鼓励工具未产生如下任一气象:

                                                                  (1)最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                  (3)最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政
                                                                  赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                  (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                  (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                  (6)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  2、限定性股票的扫除限售前提


                                                                  扫除限售期内,同时满意下列前提时,鼓励工具获授的限定性股票方可解
                                                                  除限售:

                                                                  (一)公司未产生如下任一气象:

                                                                  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法
                                                                  暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能
                                                                  无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬进
                                                                  行利润分派的气象;

                                                                  (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                  (5)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  (二)鼓励工具未产生如下任一气象:

                                                                  (1)最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                  (3)最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政
                                                                  赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                  (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                  (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                  (6)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  公司产生上述第(一)条划定气象之一的,全部鼓励工具按照本鼓励打算
                                                                  已获授但尚未扫除限售的限定性股票该当由公司回购注销,回购价值为授予价
                                                                  格加银行同期存款利钱之和;某一鼓励工具产生上述第(二)条划定气象之一
                                                                  的,该鼓励工具按照本鼓励打算已获授但尚未扫除限售的限定性股票该当由公
                                                                  司回购注销,回购价值为授予价值。


                                                                  3、公司层面绩效查核要求

                                                                  本鼓励打算的扫除限售查核年度为2018-2020年三个管帐年度,每个管帐
                                                                  年度查核一次,各年度业绩查核方针如下表所示:

                                                                  扫除限售期

                                                                  业绩查核方针

                                                                  第一个扫除限售期;

                                                                  以2017年的净利润为基数,2018年净利润增添率不低于15%;

                                                                  第二个扫除限售期;

                                                                  以2017年的净利润为基数,2019年净利润增添率不低于30%;




                                                                  第三个扫除限售期;

                                                                  以2017年的净利润为基数,2020年净利润增添率不低于45%。




                                                                  注:1、上述净利润增添率指标均以归属上市公司股东的净利润作为计较依据。


                                                                  2、以上净利润增添率的计较需扣除公司股权鼓励打算发生的股份付出用度的影响。


                                                                  公司未满意上述业绩查核方针的,全部鼓励工具对应查核昔时可扫除限售
                                                                  的限定性股票均不得扫除限售,由公司回购注销,回购价值为授予价值加上银
                                                                  行同期按期存款利率的利钱之和。


                                                                  4、小我私人层面绩效查核要求

                                                                  鼓励工具的小我私人层面的查核凭证公司现行薪酬与查核的相干划定实验。


                                                                  小我私人层面上一年度查核功效

                                                                  小我私人层面系数(N)

                                                                  优越

                                                                  100%

                                                                  精采

                                                                  100%

                                                                  及格

                                                                  80%

                                                                  不及格

                                                                  0%



                                                                  若各年度公司层面业绩查核达标,鼓励工具小我私产业年现实扫除限售额度=个
                                                                  人层面系数(N)×小我私产业年打算扫除限售额度。


                                                                  鼓励工具查核昔时不能扫除限售的限定性股票,由公司回购注销,回购价
                                                                  格为授予价值加银行同期存款利钱之和。


                                                                  (六)鼓励打算其他内容

                                                                  股权鼓励打算的其他内容详见《北京先辈数通讯息技能股份公司2018年限
                                                                  制性股票鼓励打算(草案)》。



                                                                  五、独立财政参谋意见

                                                                  (一)对限定性股票鼓励打算是否切合政策礼貌划定的核
                                                                  查意见

                                                                  1、先辈数通不存在《打点步伐》划定的不能利用股权鼓励打算的气象:

                                                                  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法
                                                                  暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能
                                                                  无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬进
                                                                  行利润分派的气象;

                                                                  (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                  (5)中国证监会认定的其他不得实施股权鼓励打算的气象。


                                                                  2、先辈数通限定性股票鼓励打算所确定的鼓励工具、股票来历和种类、激
                                                                  励总量及限定性股票在各鼓励工具中的分派、资金来历、授予前提、授予安
                                                                  排、限售期、禁售期、扫除限售布置、扫除限售期、鼓励工具小我私人环境产生变
                                                                  化时怎样实验本打算、本打算的改观等均切合相干法令、礼貌和类型性文件的
                                                                  划定。


                                                                  先辈数通理睬呈现下列气象之一时,本打算即行终止:

                                                                  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法
                                                                  暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能
                                                                  无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬进
                                                                  行利润分派的气象;

                                                                  (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                  (5)中国证监会认定的其他必要终止鼓励打算的气象。


                                                                  当公司呈现终止打算的上述气象时,鼓励工具已获授但尚未扫除限售的限


                                                                  制性股票不得扫除限售,并由公司回购注销。


                                                                  先辈数通理睬呈现下列气象之一的,鼓励打算将正常实验:

                                                                  1、公司节制权产生改观;

                                                                  2、公司呈现归并、分立的气象。


                                                                  经核查,本财政参谋以为:先辈数通限定性股票鼓励打算切合有关政策法
                                                                  规的划定。


                                                                  (二)对公司实施股权鼓励打算可行性的核查意见

                                                                  本期股权鼓励打算明晰划定了授予限定性股票及鼓励工具获授、扫除限售
                                                                  措施等,这些操纵措施均切合相干法令、礼貌和类型性文件的有关划定。


                                                                  因此本股权鼓励打算在操纵上是可行性的。


                                                                  经核查,本财政参谋以为:先辈数通限定性股票鼓励打算切合相干法令、
                                                                  礼貌和类型性文件的划定,并且在操纵措施上具备可行性,因此是可行的。


                                                                  (三)对鼓励工具范畴和资格的核查意见

                                                                  先辈数通限定性股票鼓励打算的所有鼓励工具范畴和资格切合相干法令、
                                                                  礼貌和类型性文件的划定,不存在下列征象:

                                                                  (1)最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                  (3)最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政
                                                                  赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                  (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                  (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                  (6)证监会认定的其他气象。


                                                                  任何一名鼓励工具通过本次股权鼓励打算获授的公司股票均未高出公司总
                                                                  股本的1%。经核查,鼓励工具中没有公司董事、独立董事、监事,也没有单独
                                                                  或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世。


                                                                  经核查,本财政参谋以为:先辈数通限定性股票鼓励打算所划定的鼓励对
                                                                  象范畴和资格切合《打点步伐》的划定。



                                                                  (四)对股权鼓励打算权益授出额度的核查意见

                                                                  1、限定性股票鼓励打算的权益授出总额度

                                                                  限定性股票鼓励打算的权益授出总额度,切合《打点步伐》所划定的:全
                                                                  部有用的股权鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不高出公司股本总额10%。


                                                                  2、限定性股票鼓励打算的权益授出额度分派

                                                                  限定性股票鼓励打算中,任何一名鼓励工具通过所有有用的股权鼓励打算
                                                                  获授的本公司股票累计均未高出公司股本总额的1%。


                                                                  经核查,本财政参谋以为:先辈数通限定性股票鼓励打算的权益授出额度
                                                                  切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。


                                                                  (五)对上市公司是否为鼓励工具提供任何情势的财政资
                                                                  助的核查意见

                                                                  限定性股票鼓励打算中明晰划定:

                                                                  “鼓励工具的资金来历为鼓励工具自筹资金”、“鼓励工具按照本鼓励计
                                                                  划获授的限定性股票在限售期内不得转让、用于包管或送还债务。”

                                                                  经核查,截至本财政参谋陈诉出具日,本财政参谋以为:在先辈数通限定
                                                                  性股票鼓励打算中,上市公司不存在为鼓励工具提供任何情势的财政扶助的现
                                                                  象。


                                                                  (六)股权鼓励打算是否存在侵害上市公司及全体股东利
                                                                  益的气象的核查意见

                                                                  1、股权鼓励打算切合相干法令、礼貌的划定

                                                                  北京先辈数通讯息技能股份公司的限定性股票鼓励打算切合《打点步伐》
                                                                  的相干划定,且切合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
                                                                  律、礼貌和类型性文件的划定。


                                                                  公司董事会在审议相干事项时,关联董事已回避表决。


                                                                  2、限定性股票的时刻布置与查核


                                                                  本打算授予的限定性股票自股权挂号日起满12个月后,鼓励工具应在将来
                                                                  36个月内分三次扫除限售。在扫除限售期内,若到达本打算划定的扫除限售条
                                                                  件,鼓励工具可分三次申请扫除限售:第一次扫除限售期为限售期满后第一
                                                                  年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股票总数的30%;第二次扫除
                                                                  限售期为限售期满后的第二年,鼓励工具可申请扫除限售数目为获授限定性股
                                                                  票总数的30%;第三次扫除限售期为限售期满后的第三年,鼓励工具可申请解
                                                                  除限售数目为获授限定性股票总数的40%。


                                                                  这样的扫除限售布置对限售期成立了严酷的公司层面业绩查核、小我私人层面
                                                                  绩效查核,防备短期好处,将股东好处与策划打点层好处细密的绑缚在一路。


                                                                  经核查,本财政参谋以为:先辈数通限定性股票鼓励打算不存在侵害上市
                                                                  公司及全体股东好处的气象。


                                                                  (七)对公司实验股权鼓励打算的财政意见

                                                                  按照2006年3月财务部颁布的《企业管帐准则》中的有关划定,限定性股
                                                                  票作为用股权付出的基于股权的薪酬,应该凭证在授予时的公允代价在见效期
                                                                  内摊销计入管帐报表。


                                                                  按照《企业管帐准则第11号——股份付出》及《企业管帐准则第22号—
                                                                  —金融器材确认和计量》的相干划定,在2018年限定性股票鼓励打算中向鼓励
                                                                  工具授予的限定性股票作为企业对权益结算付出,该当在授予日凭证以下划定
                                                                  举办处理赏罚:完成限售期内的处事或到达划定业绩前提才可扫除限售的调换职工
                                                                  处事的以权益结算的股份付出,在限售期内的每个资产欠债表日,该当以对可
                                                                  扫除限售权益器材数目的最佳预计为基本,凭证权益器材授予日的公允代价,
                                                                  将当期取得的处事计入相干本钱或用度和成本公积。在资产欠债表日,后续信
                                                                  息表白可扫除限售权益器材的数目与早年预计差异的,该当举办调解,并在可
                                                                  扫除限售日调解至现实可扫除限售的权益器材数目。


                                                                  对付2018年限定性股票鼓励打算:限售期,是指可扫除限售前提获得满意
                                                                  的时代。对付可扫除限售前提为划定处事时代的股份付出,扫除限售期为授予
                                                                  限定性股票上市之日至可扫除限售的时代;对付可扫除限售前提为划定业绩的
                                                                  股份付出,该当在授予日按照最也许的业绩功效估量限售期的长度。可扫除限


                                                                  售日,是指可扫除限售前提获得满意、职工和其他方具有从企业取得权益器材
                                                                  或现金的权力的日期。


                                                                  为了真实、精确的反应公司实验股权鼓励打算对公司的影响,本财政参谋
                                                                  以为先辈数通在切合《企业管帐准则第11号——股份付出》的条件下,凭证有
                                                                  关禁锢部分的要求,对本次股权鼓励所发生的用度举办计量、提取和核算,同
                                                                  时提请股东留意也许发生的摊薄影响,详细对财政状况和策划成就的影响,应
                                                                  以管帐师事宜所出具的年度审计陈诉为准。


                                                                  (八)公司实验股权鼓励打算对上市公司一连策划手段、
                                                                  股东权益影响的意见

                                                                  在限定性股票授予后,股权鼓励的内涵好处机制抉择了整个鼓励打算的实
                                                                  施将对上市公司一连策划手段和股东权益带来一连的正面影响:当公司业绩提
                                                                  升造成公司股价上涨时,鼓励工具得到的好处和全体股东的好处成同比例正关
                                                                  联变革。


                                                                  同时,先辈数通鼓励工具理睬,若公司因信息披露文件中有卖弄记实、误
                                                                  导性告诉可能重大漏掉,导致不切合授予权益或利用权益布置的,鼓励工具应
                                                                  当自相干信息披露文件被确认存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉后,将
                                                                  由股权鼓励打算所得到的的所有好处返还公司。


                                                                  因此股权鼓励打算的实验,可以或许将策划打点者的好处与公司的一连策划能
                                                                  力和全体股东好处细密团结起来,对上市公司一连策划手段的进步和股东权益
                                                                  的增进发生深远且起劲的影响。


                                                                  经说明,本财政参谋以为:从久远看,先辈数通股权鼓励打算的实验将对
                                                                  上市公司一连策划手段和股东权益带来正面影响。


                                                                  (九)对上市公司绩效查核系统和查核步伐的公道性的意


                                                                  先辈数通限定性股票查核指标分为两个层面,别离为公司层面业绩查核、
                                                                  小我私人层面绩效查核。



                                                                  本打算公司层面的查核指标为净利润增添率,净利润增添率指标是反应公司
                                                                  策划状况、红利环境及企业生长的最终浮现,可以或许树立较好的成本市场形象,股
                                                                  份付出用度作为股权鼓励的本钱付出,在企业策划进程中应予以思量,镌汰鼓励
                                                                  本钱对企业财政报表的影响,最洪流平保障股东好处。颠末公道猜测并分身本激
                                                                  励打算的鼓励浸染,公司为本次限定性股票鼓励打算设定了以2017年净利润为
                                                                  基数,2018-2020年公司净利润增添率别离不低于15%、30%、45%的业绩查核
                                                                  方针。


                                                                  除公司层面的业绩查核外,先辈数通对小我私人还配置了精密的绩效查核体
                                                                  系,可以或许对鼓励工具的事变绩效作出较为精确、全面的综合评价。公司将按照
                                                                  鼓励工具前一年度绩效考评功效,确定鼓励工具小我私人是否到达扫除限售的条
                                                                  件。


                                                                  经说明,本财政参谋以为:先辈数通本次股权鼓励打算中所确定的绩效考
                                                                  核系统和查核步伐是公道而精密的。


                                                                  (十)其他

                                                                  按照鼓励打算,在扫除限售日,鼓励工具按本次股权鼓励打算的划定对获
                                                                  授的限定性股票举办扫除限售时,除满意业绩查核指标达标外,还必需同时满
                                                                  足以下前提:

                                                                  1、先辈数通未产生以下任一气象:

                                                                  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法
                                                                  暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能
                                                                  无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬进
                                                                  行利润分派的气象;

                                                                  (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的气象;

                                                                  (5)中国证监会认定的其他必要终止鼓励打算的气象。


                                                                  2、鼓励工具未产生以下任一气象:

                                                                  (1)最近12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;


                                                                  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                  (3)最近12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政
                                                                  赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                  (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                  (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                  (6)中国证监会认定的其他气象。


                                                                  未满意上述第1项划定的,本次股权鼓励打算即了却止,全部鼓励工具持
                                                                  有的所有未扫除限售的限定性股票均由公司回购注销;某一鼓励工具未满意上
                                                                  述第2项划定的,该鼓励工具按照本鼓励打算已获授但尚未扫除限售的限定性
                                                                  股票该当由公司回购注销。


                                                                  经说明,本财政参谋以为:上述前提切合《打点步伐》第十八条的划定。


                                                                  (十一)其他该当声名的事项

                                                                  1、本独立财政参谋陈诉第四部门所提供的股权鼓励打算的首要内容是为了
                                                                  便于论证说明,而从《北京先辈数通讯息技能股份公司2018年限定性股票鼓励
                                                                  打算(草案)》中归纳综合出来的,也许与原文存在不完全同等之处,请投资者以
                                                                  公司通告原文为准。


                                                                  2、作为先辈数通本次股权鼓励打算的独立财政参谋,特请投资者留意,先
                                                                  进数通股权鼓励打算的实验尚需公司股东大会决策核准。












                                                                  六、备查文件及咨询方法

                                                                  (一)备查文件

                                                                  1、《北京先辈数通讯息技能股份公司2018年限定性股票鼓励打算(草案)》

                                                                  2、北京先辈数通讯息技能股份公司第二届董事会2018年第一次姑且集会会议决策


                                                                  3、北京先辈数通讯息技能股份公司独立董事关于第二届董事会2018年第一次
                                                                  姑且集会会议相干事项的独立意见

                                                                  4、北京先辈数通讯息技能股份公司第二届监事会2018年第一次姑且集会会议决策

                                                                  5、《北京先辈数通讯息技能股份公司章程》

                                                                  (二)咨询方法

                                                                  单元名称:上海荣正投资咨询有限公司

                                                                  经 办 人:张飞

                                                                  接洽电话:021-52588686

                                                                  传 真:021-52583528

                                                                  接洽地点:上海市新华路639号

                                                                  邮 编:200052

                                                                  (以下无正文)


                                                                  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京先辈数通
                                                                  信息技能股份公司2018年限定性股票鼓励打算(草案)之独立财政
                                                                  参谋陈诉》的具名盖印页)





                                                                  包办人:张飞











                                                                  上海荣正投资咨询有限公司

                                                                  2018年 3 月 1 日


                                                                    中财网