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                                                                  申博太阳城_上海新阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司对外投资暨关联买卖营业的核查意见
                                                                  作者:申博太阳城北京文化传媒 2018-04-15 17:59 74

                                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                  关于上海新阳半导体原料股份有限公司

                                                                  对外投资暨关联买卖营业的核查意见

                                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为上海新阳半导体原料股份有限公司(以下简称“上海新阳”或 “公司 ”)一连督导事变的保荐机构,按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引》等有关法令礼貌和类型性文件的要求,就上海新阳本次对外投资暨关联买卖营业的合规性举办了当真、盛大的核查,详细核查环境如下:

                                                                  一、对外投资暨关联买卖营业概述

                                                                  (一)买卖营业轮廓

                                                                  按照计谋成长及营业必要,,上海新阳全资子公司江苏考普乐新原料有限公司 (以下简称“江苏考普乐”)与三名天然人李昊、耿雷及徐辉协商签定了《关于新型环保节能氟碳铝材项目相助投资协议》,拟以自筹资金出资人民币 3,750 万元,与三名天然人李昊(拟出资人民币 750 万元)、耿雷(拟出资人民币 250 万元)及徐辉(拟出资人民币 250 万元)于山东省泰安市连系绿色建材财富集聚区配合投资设立“山东乐达新材科技有限公司” (暂定,最终名称以现实工商挂号注册为准,以下简称“山东乐达”),举办原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材项目 ”的开拓和出产(原定于在河北邢台实验的“新型环保节能氟碳铝材项目”的相干环境,公司已于 2017 年 11 月 23 日宣布的 2017-088 号通告中举办披露)。

                                                                  因李昊为直接持有公司 5% 以上股份的天然人, 耿雷为公司第三届董事会董事, 按照深圳证券买卖营业所《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》 的相干划定,其为公司关联天然人;因徐辉为公司全资子公司江苏考普乐的高级打点职员,且为本次配合投资的出资人, 按照深圳证券买卖营业所《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》 的相干划定,基于实质重于情势的原则,视同其为公司关联天然人, 本次对外投资组成关联买卖营业。

                                                                  (二) 审议措施

                                                                  公司于 2018 年 03 月 13 日召开第三届董事会第二十次集会会议,审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新原料有限公司对外投资暨关联买卖营业的议案》。 公司董事会在审议本议案时,关联董事耿雷回避表决。

                                                                  公司于 2018 年 03 月 13 日 召开第三届监事会第十五次集会会议,审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新原料有限公司对外投资暨关联买卖营业的议案》。

                                                                  2018 年 03 月 13 日 ,公司独立董事对本次对外投资暨关联买卖营业事项举办了事前承认,并于同日 颁发了独立意见,暗示:“公司全资子公司江苏考普乐新原料有限公司与李昊、耿雷、徐辉拟在山东省泰安市连系绿色建材财富集聚区配合投资举办原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材项目”的开拓和出产。该园区专门从事种种高端构筑装饰用铝型材、铝板材的加工制造及涂装出产,厂房已建树完毕,环保、污水处理赏罚、水电等基本办法都已完整,更得当公司新型环保节能氟碳铝材项目标建树。该事项切合现行有用的法令、礼貌划定及公司相干内部划定,不存在侵害上市公司和股东,出格是中小股东的好处的气象。公司董事会关于此事项的表决措施切合有关法令礼貌和公司章程的划定,表决功效正当、有用,该事项是公司正常策划必要,赞成上述事项。 ”

                                                                  按照深圳证券买卖营业所《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》的相干划定,本次对外投资暨关联买卖营业事项仍须提交股东大会审议。

                                                                  本次对外投资暨关联买卖营业事项未组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                                  二、买卖营业对方的根基环境

                                                                  (一)投资方一

                                                                  小我私人姓名 :李昊

                                                                  小我私人配景: 1970 年 01 月出生,中国国籍,无永世境外居留权, 现住上海市闵行区畹町路 99 弄 137 号。

                                                                  关联相关: 2013 年 09 月至今,任江苏考普乐法定代表人兼总司理。

                                                                  (二)投资方二

                                                                  小我私人姓名 :耿雷

                                                                  小我私人配景: 1970 年 02 月出生,中国国籍,无永世境外居留权, 现住江苏省连云港市连云区三航路 13 号。

                                                                  关联相关: 2013 年 09 月至今, 任江苏考普乐新原料有限公司副总司理; 2017年 05 月至今,任公司第三届董事会董事。

                                                                  (三) 投资方三

                                                                  小我私人姓名 :徐辉

                                                                  小我私人配景: 1968 年 01 月出生,中国国籍,无永世境外居留权, 现住山东省东阿县文化街 195 号。

                                                                  关联相关: 2008 年 01 月至今,任江苏考普乐新原料有限公司副总司理。

                                                                  三、拟投资设立公司的根基环境

                                                                  公司名称:山东乐达新材科技有限公司(暂定,最终名称以现实工商挂号注册为准)

                                                                  注册地点: 山东泰安市连系绿色建材财富集聚区

                                                                  注册成本: 人民币 5,000 万元

                                                                  主体范例: 有限责任公司

                                                                  策划范畴:专业从事环保型节能型氟碳涂料在铝型材、铝单板、铝塑板涂装加工的研发、出产及相干处奇迹务,并为客户提供专业的整体涂装营业办理方案。 (最终以工商挂号构造许诺的策划范畴为准)

                                                                  股本布局(拟出资额):

                                                                  单元:人民币万元

                                                                  股东名称 出资金额 持股比例 出资方法

                                                                  江苏考普乐 3,750 75.00% 现金出资

                                                                  李昊 750 15.00% 现金出资

                                                                  耿雷 250 5.00% 现金出资

                                                                  徐辉 250 5.00% 现金出资

                                                                  合计 5,000 100.00% -

                                                                  四、 对外投资协议的首要内容

                                                                  (一)注册成本

                                                                  山东乐达设立时的注册成本为人民币 5,000 万元。 各方出资环境为: 江苏考普乐 占出资总额的 75% ; 李昊 占出资总额的 15% ; 耿雷 占出资总额的 5% ; 徐辉占出资总额的 5% 。

                                                                  江苏考普乐:实缴出资额为 3,750 万元,以现金方法出资,占注册成本 75% ,按方针公司现实建树必要出资。

                                                                  李昊:实缴出资额为 750 万元,以现金方法出资,占注册成本 15% ,按方针公司现实建树必要出资。

                                                                  耿雷: 实缴出资额为 250 万元,以现金方法出资,占注册成本 5% ,按方针公司现实建树必要出资。

                                                                  徐辉:认缴出资额为 250 万元, 以现金方法出资, 占注册成本 5% , 不设出资时刻限定, 以方针公司运营赢利后按照利润对其举办嘉奖完成出资。

                                                                  山东乐达打算项目总投资为 5,000 万元,各投资方按照项目现实盼望环境追加注册成本金。

                                                                  (二)出资人的权力与任务

                                                                  1、 鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券买卖营业所上市的上海新阳 (股票代码: 300236), 李昊、 耿雷、 徐辉理睬: 李昊、 耿雷、 徐辉及其节制的企业不会直接或间接策划任何与上海新阳及其部属公司策划的营业组成竞争或也许组成竞争的营业,亦不会投资任何与上海新阳及其部属公司策划的营业组成或也许组成竞争的其他企业;如李昊、 耿雷、 徐辉及其节制的企业的现有营业或该等企业为进一步拓展营业范畴,与上海新阳及其部属公司策划的营业发生竞争,则李昊、耿雷、徐辉及其节制的企业将采纳遏制策划发生竞争的营业的方法,可能采纳将发生竞争的营业纳入上海新阳的方法,可能采纳将发生竞争的营业转让给无关联相关第三方等正当方法,使李昊、耿雷、徐辉及其节制的企业不再从事与上海新阳主营营业沟通或相同的营业,以停止同业竞争。